Startup Legal Guide: Wandeldarlehen

Gastbeitrag von Dr. Gesine von der Groeben (Dentons)

Worum geht's?

Wandeldarlehen sind eine einfache, schnelle und kostengünstige Möglichkeit, Finanzmittel von Investoren einzuwerben, ohne direkt Anteile abgeben zu müssen. Erst zu einem späteren Zeitpunkt wird das Darlehen im Rahmen einer Finanzierungsrunde in Anteile an der Gesellschaft gewandelt und der Investor wird Gesellschafter.

Warum ist das relevant für Startups?

Wandeldarlehen sind gerade auch für die Pre-Seed/Seed-Phase sehr gut geeignet, da sie den Cap-Table schlank halten und einfach und kostengünstig umzusetzen sind. Der Wandeldarlehensgeber auf der anderen Seite wird durch sogenannte „Discount“-Regelungen im Vertrag dafür belohnt, dass er früh an ein Startup geglaubt und investiert hat, wenn die Bewertung des Unternehmens bis zur Finanzierungsrunde gestiegen ist. Wandeldarlehen sind INVEST-förderfähig.

Unsere Rechtsexpertin Dr. Gesine von der Groeben erklärt euch im Folgenden, wie Wandeldarlehen funktionieren und was es dabei für Startups zu beachten gibt.

Startups & Scaleups

Michel Fahrland

Werkstudent Startups

Bitkom e.V.

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Wandeldarlehen | Intro

Das Wichtigste im Überblick:

Was sind Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist eine einfache, schnelle und flexible Möglichkeit für Startups, Kapital von Dritten – z.B. Business Angel oder VCs – einzuwerben, ohne direkt Anteile abgeben zu müssen. Der Investor begibt den Unternehmen ein normales Darlehen, auf das Zinsen zu zahlen sind und das nach Ende der Laufzeit zurückzuführen ist. Soweit wie beim normalen Darlehen/Kredit.

Anders als beim normalen Darlehen ist aber folgende Regelung: Kommt es in einem definierten Zeitraum zu einer Finanzierungsrunde bei dem Startup, wird das Darlehen des Investors in Anteile an dem Unternehmen gewandelt – der Investor wird also Gesellschafter. Im Gegenzug dazu legt er die Darlehensrückzahlungsforderung in die Gesellschaft ein; diese erlischt damit. Findet wider Erwarten keine Finanzierungsrunde statt, wird ebenfalls zum Endfälligkeitstag gewandelt. Im Prinzip werden bei einem Wandeldarlehen also ein Rückzahlungsanspruch gegen Anteile getauscht.

Was gilt es dabei für Startups zu beachten?

Der Investor wird bei dem Wandeldarlehen immer einen sogenannten „Discount“ auf die Bewertung der Finanzierungsrunde, in der er das Darlehen wandelt, verlangen. Er bekommt dadurch die Anteile, die er im Rahmen der Wandlung erhält, wirtschaftlich zu einem günstigeren Preis als die Investoren, die erst in der Finanzierungsrunde in das Startup investieren. Der Investor der ersten Stunde wird damit also dafür belohnt, dass er bereits zu einem sehr frühen Stadium an das Unternehmen geglaubt hat.

Darüber hinaus wird meist zum Schutze des Wandeldarlehensgebers ein sogenanntes „Cap“ für die Bewertung festgelegt, die im Rahmen der Wandlung gilt. Auch wenn die Bewertung der Finanzierungsrunde höher ist als das Cap, wird zu der Bewertung des Cap gewandelt. Auch wird der Investor ein Interesse daran haben, die „Finanzierungsrunde“, bei der gewandelt wird, genauer zu definieren, beispielsweise mit einer Mindestsumme und ggf. bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme mit in die Berechnung einfließen zu lassen („fully diluted“). Gelegentlich verlangen Investoren eine sogenannte „Exit-Prämie“, das heißt einen Aufschlag, falls während der Darlehenslaufzeit ein Exit eintritt.

Welche Hilfestellungen gibts es für Startups?

Für die Höhe des Discounts haben sich zwischenzeitlich Marktstandards herausgebildet, ebenso wie für die vertragliche Dokumentation, an denen sich Startups orientieren können.

5 Goldene Tipps | Wandeldarlehen

Legal Lunch zu Wandeldarlehen am 17.02.2022

Am 17.02.2022 von 12.15 Uhr bis 13.00 Uhr fand der Legal Lunch zu Wandeldarlehen statt, in dem Dr. Gesine von der Groeben das Thema kurz und knackig zusammengefasst und im direkten Austausch die Fragen zum Thema beantwortet hat.

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